Limited Şirketlerde Hisse (Pay) Devri

Limited şirketlerde, ortağın sermaye payını devri yani hisse devri, noterde tarafların imzalarının onaylanmasıyla devir sözleşmesi şeklinde yapılır. Devir borcu doğuran sözleşmeler yazılı şekle tabidirler (TTK m. 595/2).

Ancak şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için genel kurulun onayı gereklidir (TTK m.595/2). Dolayısıyla yapılan pay devri ancak genel kurulun onayı ile geçerlilik kazanmaktadır. Bu yüzdendir ki, onay işlemine kadar devir sözleşmesinin hükümleri askıdadır. Genel kurul, sözleşmede aksi düzenlenmemişse herhangi bir sebep belirtmeksizin pay devrini reddetmesi mümkündür. Bu şekilde, genel kurula oldukça geniş bir takdir yetkisi sağlamış olsa da ret kararı, keyfi ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde alınmamalıdır.

Genel Kurulun devredilemez yetkilerinden olan pay devrine onay kararı özel bir çoğunluk gerektirmediğinden toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Ancak şirket sözleşmesinde daha yüksek bir nisap öngörülmüş ise sözleşmedeki karar oranı aranır (TTK m.620).

Şirket esas sözleşmesi ile pay devirlerine ilişkin kanuni düzenlemede değişiklik yapılabilir. Şirket sözleşmesi ile pay devrinin yasaklanması, daha ağır ya da hafif bir onay nisabı ya da onay şartının kaldırılması mümkündür.

Esas sözleşme ile pay devir sözleşmesinin genel kurul tarafından onaylanması şartının kaldırılması mümkündür. Usulüne uygun şekilde yapılan devir sözleşmesinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kayıt ile pay devri tamamlanmış olur.

Şirket sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul, şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir (TTK m.595/6).

Pay devir sözleşmeleri noterce onaylandıktan sonra şirkete onaylaması için gönderilir. Devrin onaylanması için, yapılan başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurulun toplanıp karar alması zorunludur. Eğer karar almazsa, o halde onay vermiş sayılır (TTK m.595/6).

TTK m.595/3’e göre esas sözleşmede pay devri tamamen yasaklanmış olabilir. Ortaklar şirketten ayrılmak istediklerinde pay devri yolu kapanmış olur. Pay devrinin tamamen yasaklanması veya genel kurulun nedensiz bir şekilde devre onay vermemesi halinde, ortağın şirketten çıkma haklı saklı tutulmuştur (TTK m.595/5). Böyle bir durumda ortak, mahkemeye başvurarak şirketten çıkarılmasını talep edebilmektedir.

Lütfen bizi takip edin ve beğenin:
error